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    药明康德:上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书

    时间:2019年07月19日 20:03:18 中财网
    原标题:药明康德:上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书




    上海市方达(北京)律师事务所

    关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

    2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益

    相关事项的法律意见书



    致:无锡药明康德新药开发股份有限公司

    上海市方达(北京)律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国
    (以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
    份有限公司(以下简称“公司”)与本所签订的法律顾问协议,本所担任公司2018
    年限制性股票与股票期权激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项
    法律顾问,就公司本次激励计划授予预留限制性股票与股票期权(以下简称“预
    留权益”)的有关事项出具本法律意见书。


    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
    共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
    “中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及适
    用的政府部门其他规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定,出具本法
    律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
    司2018年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《无锡
    药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考
    核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、公司相关股东大会会议文件、董事会
    会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需
    要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核


    查和验证。本所亦得到公司如下保证:即公司向本所提供的文件和所做出的陈述
    是完整、真实、准确和有效的;签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
    为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相
    关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件的复印件与
    原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
    任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
    意见书出具日,未发生任何变更。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
    赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定,对公司在本法律意见书出具日
    以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
    法律意见。


    本所仅就与本次激励计划授予预留权益有关的法律问题发表法律意见,并不
    对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业
    事项发表评论,因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中
    涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述,该
    等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默
    示的认可或保证。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
    以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
    用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
    完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏,并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次激励计划授予预留权益使用,不得由任何其他人
    使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何他
    人提供,或被任何他人所依赖,或用作任何其他目的。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予预留权益所必备的法
    定文件。


    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
    的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




    一、 本次授予的批准和授权

    1.1 2018年8月6日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通
    过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票
    期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
    份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
    《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相
    关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)
    已对前述议案回避表决。同日,公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股
    份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独
    立意见》,同意公司实行本次激励计划,同意公司实施《考核办法》。


    1.2 2018年8月6日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通
    过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票
    期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
    份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
    《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期
    权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。


    1.3 2018年8月7日至2018年8月16日,公司对激励对象的姓名和
    职务进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划的激励对象
    有关的任何异议。2018年8月17日,公司监事会发表了《无锡药明康德新药开
    发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对
    象名单的核查意见及公示情况说明》。


    1.4 2018年8月22日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议
    通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股
    票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发
    股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
    案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票
    期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票
    与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。


    1.5 2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议,审议
    通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》,
    因公司2018年年度权益分派方案已实施完成,董事会同意公司根据《激励计划》
    的相关规定对预留权益的数量做出相应的调整。调整后,公司预留权益的数量由
    177.14万份调整为247.996万份。同日,独立董事发表了《无锡药明康德新药开


    发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事
    项的独立意见》,同意将预留权益的数量由177.4万份调整为247.996万份。


    1.6 2019年7月19日,公司召开第一届监事会第二十次会议,审议通
    过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》,
    因公司2018年年度权益分派方案已实施完成,监事会同意公司根据《激励计划》
    的相关规定对预留权益的数量做出相应的调整。调整后,公司预留权益的数量由
    177.14万份调整为247.996万份。


    1.7 2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议,审议
    通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》,同意公司以2019年7月19日
    为预留授予日,按照拟定的方案以32.44元/股的授予价格授予21名激励对象
    542,017股限制性股票,以64.88元/股的行权价格授予2名激励对象287,000份
    股票期权。同日,独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董
    事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》,同意本
    次激励计划的预留授予日为2019年7月19日,同意公司按照拟定的方案以32.44
    元/股的价格向21名激励对象授予542,017股限制性股票,以64.88元/股的行权
    价格授予2名激励对象287,000份股票期权。


    1.8 2019年7月19日,公司召开第一届监事会第二十次会议,审议通
    过了《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》,并出具《无锡
    药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权
    激励计划授予预留权益激励对象名单的核查意见》,同意公司以2019年7月19
    日为预留授予日,按照拟定的方案以32.44元/股的授予价格授予21名激励对象
    542,017股限制性股票,以64.88元/股的行权价格授予2名激励对象287,000份
    股票期权;确认相关人员作为授予预留权益的激励对象的主体资格合法、有效。


    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次授予及预留权
    益数量调整事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划》的有
    关规定。




    二、 本次激励计划的预留权益数量调整

    2.1 鉴于公司已于2019年7月2日实施了2018年年度权益派发方案,
    以权益派发实施股权登记日(2019年7月1日)总股本为基数,向全体股东每
    股派发现金红利人民币0.58002元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股
    转增4股,根据《激励计划》的规定,需对预留权益数量进行调整。



    2.2 调整方法:

    预留权益数量的调整方法

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0为调整前的数量;n为每股的资本公积转增股本的比率(即每股股
    票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的数量。


    调整后预留权益数量为:

    Q1=Q0×(1+n)=177.14×(1+0.4)=247.996

    本次调整后,本次激励计划预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份。


    综上所述,本所认为,公司2018年年度权益分派方案已实施完成,对预留
    权益数量进行相应调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。




    三、 本次激励计划的预留授予日

    3.1 根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事
    会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会
    已授权董事会确定本次激励计划的授予日。


    3.2 根据公司第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对
    象授予预留权益的议案》,董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2019年
    7月19日。同日,公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司
    独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》,
    同意以2019年7月19日为本次激励计划的预留授予日。


    3.3 根据公司第一届监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象
    授予预留权益的议案》,监事会同意以2019年7月19日为本次激励计划的预留
    授予日。


    3.4 根据公司的书面确认并经核查,2019年7月19日是交易日,且不
    在下列期间:

    (1) 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
    的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
    件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;



    (4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。



    基于上述,本所认为,本次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程
    序,符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。




    四、 本次激励计划预留权益的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》的规定,同时满足下列授予条件时,公司可
    向激励对象授予预留权益:

    4.1 公司未发生如下任一情形:

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
    无法表示意见的审计报告;
    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
    或者无法表示意见的审计报告;
    (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
    进行利润分配的情形;
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5) 中国证监会认定的其他情形。



    4.2 激励对象未发生如下任一情形:

    (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
    政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6) 中国证监会认定的其他情形。



    根据公司的书面确认并经核查,截至预留授予日,本次激励计划的预留授予
    条件已经满足,公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》、《激励计划》的
    有关规定。





    五、 结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次授予事项及预留权益
    数量调整已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定;
    公司2018年年度权益分派方案已实施完成,对预留权益数量进行相应调整符合
    《管理办法》、《激励计划》的规定;本次激励计划的预留授予日的确定已履行了
    必要的程序,符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定;截至预
    留授予日,本次激励计划的预留授予条件已经满足,公司向激励对象授予预留权
    益符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。




    本法律意见书正本一式二份。




    (以下无正文)


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