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    药明康德:2019年股票增值权激励计划(草案)

    时间:2019年07月19日 20:02:52 中财网
    原标题:药明康德:2019年股票增值权激励计划(草案)


    证券简称:药明康德 证券代码:603259



    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    2019年股票增值权激励计划

    (草案)

    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    2019年7月


    声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
    遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
    大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被
    确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公
    司。





    特别提示

    1、无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“药明康德”或“本公司”、“公司”)
    依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。


    2、本次激励计划采用股票增值权工具,以药明康德H股股票为虚拟标的股票,在满
    足业绩考核标准的前提下,由公司或其子公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间
    的差额,该差额即为激励额度。


    3、本计划的激励对象范围为与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系在海外工作
    的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员,本激励计划的
    激励对象人数不超过234人。


    4、股票增值权行权价格的确定:

    股票增值权行权价格依据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权
    激励计划(草案)》公告前1个交易日公司H股股票交易均价72.00港元/股(前1个交
    易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)和前120个交易日公司H股股票交易均
    价63.71港元/股(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的较高
    者原则确定,为72.00港元/份。


    5、本计划拟向激励对象授予290.1172万份股票增值权,约占本计划草案公告时公司
    股本总额163,804.33万股的0.1771%。


    6、资金来源:由公司或其子公司直接以现金支付药明康德H股股票兑付价格和行
    权价格的价差。


    7、股份来源:股票增值权不涉及到实际股份,以药明康德H股股票作为虚拟股票
    标的。


    8、本计划提交公司董事会审议通过,由公司股东大会批准生效。



    目 录
    第一章 释义 ............................................................................................. 5
    第二章 实施激励计划的目的 ................................................................. 6
    第三章 本计划的管理机构 ..................................................................... 7
    第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................... 8
    第五章 激励计划具体内容 ..................................................................... 9
    第六章 本计划的相关程序 ................................................................... 17
    第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................. 20
    第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................. 21
    第九章 附则 ........................................................................................... 24
    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

    药明康德、本公司、
    公司



    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    激励计划、本计划



    无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划

    股票增值权、增值权



    公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
    式,获得由公司或其子公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的
    权利。


    激励对象



    按照本计划规定获得股票增值权的与公司或其分、子公司具有聘用
    或劳动关系在海外工作的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、
    基层管理人员及技术人员

    授予日



    公司向激励对象授予股票增值权的日期,授予日必须为交易日

    有效期



    从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段

    等待期



    指股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的期限。


    行权



    激励对象根据股票增值权激励计划,行使其所拥有的股票增值权的
    行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
    获得由公司或其子公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

    可行权日



    激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

    兑付价格



    行权当月的第一个交易日公司H股股票收盘价

    行权条件



    根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件

    《公司章程》



    《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》

    中国证监会



    中国证券监督管理委员会

    证券交易所



    上海证券交易所

    元、万元



    人民币元、人民币万元



    注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
    据计算的财务指标。


    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



    第二章 实施激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员
    工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起,使各方共
    同关注公司的长远发展。实现对激励对象的长期奖励与约束,充分调动其激励性和创造
    性,使其利益与公司长远发展更紧密的结合,防止人才流失,实现企业可持续发展,制
    定本激励计划。





    第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

    股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。


    二、董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本
    计划并报董事会审议,董事会对本计划审议通过后,报股东大会审议。董事会在股东大
    会授权范围内办理本计划的相关事宜。


    三、监事会是本计划的监督机构,监事会就本计划是否有利于公司的持续发展,是
    否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;并对本计划的实施是否符合相关
    法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。


    四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
    全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。





    第四章 激励对象的确定依据和范围

    本计划激励对象的确定依据和范围为与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系在
    海外工作的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员,本激
    励计划的激励对象人数不超过234人。





    第五章 激励计划具体内容

    一、激励计划的股票来源

    由于股票增值权计划不涉及到实际股票,以药明康德H股股票作为虚拟股票标的。


    二、激励计划标的股票的数量

    本计划拟向激励对象授予290.1172万份股票增值权,约占本计划草案公告时公司股
    本总额163,804.33万股的0.1771%。


    在本计划公告当日至激励对象授予完成期间,若公司发生资本公积转增股本、派发
    股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,增值权股票的授予数量及所涉及的标的股票
    总数将做相应的调整。


    三、激励对象获授的股票增值权分配情况

    本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

    激励计划分配情况

    获授的股票增值
    权数量(万份)

    占授予股票增值
    权总数的比例

    占目前总股本的
    比例

    不超过234人

    290.1172

    100.00%

    0.1771%



    注:

    1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。


    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司
    股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的
    10%。


    四、激励计划的有效期、授予日、行权安排、可行权日、兑付安排

    (一)有效期

    本计划有效期为股票增值权授予之日起至所有股票增值权行权完毕之日止,最长不
    超过48个月。


    (二)授予日

    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审


    议通过后60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成信息披露。

    公司未能在60日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本计划。


    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公
    告日前30日起算,至公告前1日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
    进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


    上述公司不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。


    (三)行权安排

    行权安排

    归属时间

    行权有效期

    行权比例

    第一批次行权

    2020年5月31日

    2020年6月1日-2021年5月31日

    40%

    第二批次行权

    2021年5月31日

    2021年6月1日-2022年5月31日

    30%

    第三批次行权

    2022年5月31日

    2021年6月1日-2022年5月31日

    30%





    各行权有效期届满时,乙方对应未行权的份额不得行权,并自动失效。


    (四)可行权日

    各批次的股票增值权在行权有效期内行权,可行权日必须为交易日。


    (五)兑付安排

    激励对象的激励额度由公司统一核算,每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行
    权价格,兑付价格与公司H股股票价格挂钩,兑付价格的具体确定方法与激励额度的支
    付安排由公司与激励对象签署的《2019年股票增值权授予协议书》(以下简称“《授予协
    议书》”)明确约定。核算后的激励额度由公司或其子公司以现金形式支付。


    五、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法


    (一)股票增值权的行权价格

    本次授予的股票增值权的行权价格为72.00港元/份。


    (二)股票增值权行权价格的确定方法

    股票增值权行权价格依据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权
    激励计划(草案)》公告前1个交易日公司H股股票交易均价72.00港元/股(前1个交
    易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)和前120个交易日公司H股股票交易均
    价63.71港元(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的较高者
    原则确定,为元72.00港元/份。


    六、股票增值权的授予与行权条件

    (一)股票增值权的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票增值权:

    1、公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
    意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
    的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采


    取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。


    (二)股票增值权的行权条件

    同时满足下列条件时,激励对象获授的股票增值权方可行权:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
    审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
    见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
    情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。


    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
    市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。


    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚


    未行权的股票增值权不得行权并自动失效,已申请行权但现金未发放部分按照协议约定
    执行;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已
    获授但尚未行权的股票增值权不得行权并自动失效,已申请行权但现金未发放部分按照
    《授予协议书》约定执行。


    (3)公司业绩考核要求

    本计划在2019—2021年的3个会计年度中,分年度对公司业绩指标进行考核,以达到
    考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一,各年度业绩考核目标如下表所示:

    行权期

    业绩考核目标

    第一批次行权

    定比2018年,公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿元

    第二批次行权

    定比2018年,公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿元

    第三批次行权

    定比2018年,公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿元



    注:上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。


    (2)个人绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的《员工绩效考核制度》,由公司董事会薪
    酬与考核委员会对其每个考核年度的综合考评进行评级,并依照其绩效考核结果及如下
    方式确定其实际行权数量。


    激励对象个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量,绩效考核结果
    为合格及以上,对应标准系数为100%,合格以下为0。


    因未达到行权条件而不能行权的股票增值权不得行权,并自动失效。


    七、股票增值权激励计划的调整方法和程序

    (一)股票增值权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
    项,应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)


    其中:Q0为调整前的股票增值权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
    股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股
    票增值权数量。


    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0为调整前的股票增值权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
    n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票增值权
    数量。


    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0为调整前的股票增值权数量;n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n股股票);
    Q为调整后的股票增值权数量。


    4、派息、增发

    公司在发生派息或增发新股的情况下,股票增值权数量不做调整。


    (二)行权价格的调整方法

    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
    事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
    拆细的比率;P为调整后的行权价格。


    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配


    股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。


    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。


    4、派息、增发

    公司在发生增发新股、派息的情况下,股票增值权的行权价格不做调整。


    (三)股票增值权激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值
    权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和
    本计划的规定出具专业意见。


    八、股票增值权会计处理

    根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确 认
    和计量》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变
    动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票增值权数量,并按照公司承
    担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


    会计处理方法如下:

    1、等待期会计处理如下:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的
    最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本
    或当期费用,同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负
    债表日重新确定公司承担负债的公允价值。


    2、可行权日之后会计处理:不再确认成本费用,但负债(即应付职工薪酬)公允价
    值的变动应当计入当期损益(公允价值变动损益科目)。


    3、行权日会计处理:按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目,贷记“银行存
    款”科目。


    具体对财务状况和经营成果的影响,应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以


    目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票增值权费用对
    有效期内各年净利润有所影响,但影响程度非常小。若考虑股票增值权激励计划对公司
    发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,
    本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。







    第六章 本计划的相关程序

    一、股权激励计划生效程序

    (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案,并提交董事会审议。


    (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作
    为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
    计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,
    负责实施股票增值权的授予、行权、兑现等工作。


    (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明
    显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


    (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次激
    励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
    以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
    以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为
    激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。


    (五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,
    公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后,董事会负责实施股
    票增值权的授予、行权、兑现等工作。


    二、股权激励计划的授予程序

    (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,
    公司应与激励对象签署《授予协议书》,以约定双方的权利义务。


    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
    获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

    律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。


    (三)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监


    事会、律师事务所应当同时发表明确意见。


    三、股票增值权行权、现金支付的程序

    (一)公司董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认,并就激
    励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

    律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见;

    (三)激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后,其激励额度由公
    司统一核算,每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格,兑付价格与公司H股
    股票价格挂钩,兑付价格的具体确定方法与激励额度的支付安排由《授予协议书》明确
    约定。核算后的激励额度由公司或其子公司以现金形式支付。


    四、本激励计划的变更、终止程序

    (一)本计划的变更程序

    1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。


    2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当及时提交股东大会审议
    并公告,且不得包括下列情形:

    (1)导致加速行权/提前行权的情形;

    (2)降低行权价格的情形(资本公积转增股本、送股、配股等情形除外)。


    3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存
    在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
    是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
    意见。


    (二)本计划的终止程序

    1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。


    2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决
    定。


    3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存


    在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。





    第七章 公司/激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务

    (一)公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审
    核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划规定的影响行权条件之一
    的,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票增值权或要求返还股票增值
    权收益;

    (二)公司应及时按照有关规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务;

    (三)公司应当根据股票增值权激励计划的有关规定,积极配合满足行权条件的激
    励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所等的原因造成激励对象未能按自身
    意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

    (四)法律、法规规定的其他相关权利义务。


    二、激励对象的权利与义务

    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的
    发展做出应有贡献。


    (二)激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。


    (三)激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。


    (四)激励对象应当依法承担因股票增值权产生的纳税义务。





    第八章 公司/激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理

    (一)出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未行权的股票
    增值权不得行权,并自动失效,已申请行权但现金未发放部分按照《授予协议书》约定
    执行:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
    审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
    见的审计报告;

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
    的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


    (二)公司出现下列情形之一时,本激励计划继续执行:

    1、公司实际控制权发生变更,但未触发重大资产重组的;

    2、公司与其他公司发生合并,但公司仍然存续的。


    (三)公司出现下列情形之一时,由股东大会授权董事会在下列情形发生前确定本
    激励计划的继续执行、加速行权或终止,有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除
    外:

    1、公司实际控制权发生变更,但触发重大资产重组的;

    2、公司与其他公司合并且公司不再继续存续的;

    3、公司分立。


    (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股
    票增值权授予条件或行权条件的,已获授但尚未行权的股票增值权不再行权,并自动失


    效,激励对象获授股票增值权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
    宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可向公司或负有责任的对象进行追
    偿。


    二、激励对象个人情况发生变化

    (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象所持有
    的已获授但尚未行权的股票增值权不得行权并自动失效,已申请行权但现金未发放部分
    按照《授予协议书》约定执行:

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
    取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。


    (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,
    且未享有该分、子公司的任何其他股权激励计划,其获授的股票增值权完全按照职务变
    更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执
    业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而
    导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,自情况发生之日,
    激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,自动失效,已申请行权
    但现金未发放部分按照《授予协议书》约定执行。


    (三)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系而
    离职,自情况发生之日,其根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权并自动
    失效,已申请行权但现金未发放部分按照《授予协议书》约定执行。


    (四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以
    其他形式继续为公司提供劳动服务),其获授的股票增值权继续有效,前述情形中无个


    人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入行权条件;有个人绩效考核的,其个人绩
    效考核仍为股票增值权行权条件之一。


    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

    1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的股票增值权将完全按照丧失
    劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入行权条件;

    2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,其根据本计划已
    获授但尚未行权的股票增值权不得行权并自动失效,已申请行权但现金未发放部分按照
    《授予协议书》约定执行。


    (六)激励对象若因工伤身故的,其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或
    法定继承人继承,并按照死亡前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入
    行权条件;若非因工伤身故的,在情况发生之日,其根据本计划已获授但尚未行权的股
    票增值权不得行权并自动失效,已申请行权但现金未发放部分按照《授予协议书》约定
    执行。


    (七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。


    三、公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议,按照本计划的规定和相关协议的约定解决;规定或约定
    不明的,由双方按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,任何一方均有权向
    中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁,仲裁裁决将是终
    局的、对争议双方均有约束力。



    第九章 附则

    一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

    二、本计划由公司董事会负责解释。






    无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

    二〇一九年七月十九日


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