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    药明康德:独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见

    时间:2019年07月19日 20:02:45 中财网
    原标题:药明康德:独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见


    无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

    关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
    《上海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
    等有关规定,作为无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)独
    立董事,基于独立、客观判断的原则,我们对公司第一届董事会第三十二次会议
    审议的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》、
    《关于向激励对象授予预留权益的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
    份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
    《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德
    药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草案)>的议案》、《关于审议
    <无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
    实施考核管理办法>的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的
    议案》、《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行
    的部分限制性股票的议案》等事项发表独立意见如下:

    1、关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的独立意


    《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》
    已经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过,表决程序符合有关规定。对于
    调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留数量事宜,我们认为:

    公司2018年度权益分派方案已实施完毕,根据《无锡药明康德新药开发股
    份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《2018年股权
    激励计划》”)的相关规定,公司对预留权益的数量做出相应的调整,符合《上市
    公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及《公司章程》
    的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意将预留权益的数量由
    177.14万份调整为247.996万份。


    2、关于向激励对象授予预留权益的独立意见


    《关于向激励对象授予预留权益的议案》已经公司第一届董事会第三十二次
    会议审议通过,表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留权益事宜,我
    们认为:

    (1)公司确定《2018年股权激励计划》的预留权益授予日为2019年7月
    19日,该授予日符合《管理办法》以及《2018年股权激励计划》及其摘要中关
    于授予日的规定,同时《2018年股权激励计划》规定的激励对象获授权益的条
    件也已成就。


    (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
    实施股权激励计划的情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格。


    (3)公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象,均符合《公司
    法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格
    的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2018年股权激
    励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合
    法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2018年股
    权激励计划》的有关规定。


    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
    安排。


    (5)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
    励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
    命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及股东的利益。


    综上,我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2019年7月19日,
    同意按照公司拟定的方案向21名激励对象授予542,017股限制性股票,向2名
    激励对象授予287,000份股票期权。


    3、关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票
    期权激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

    《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股
    票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》已经由公司第一届董事会第三十二
    次会议审议通过,表决程序符合有关规定。对公司实施《无锡药明康德新药开发
    股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019


    年股权激励计划》”)的事项,我们认为:

    (1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
    计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格;

    (2)公司《2019年股权激励计划》所确定的激励对象均具备《公司法》、
    《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最
    近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,
    不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均
    符合《管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司《2019年股权激励计划》
    激励对象的主体资格合法、有效;

    (3)公司《2019年股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
    理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票与股
    票期权的授予安排、解除限售/行权安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、
    授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项)
    未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。


    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
    划或安排;

    (5)公司实施《2019年股权激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束
    机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益
    共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高
    公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持
    久的回报。


    (6)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
    《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
    定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。


    综上所述,我们认为公司《2019年股权激励计划》有利于公司的持续发展,
    有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
    东利益的情形。公司《2019年股权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法


    规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此,同意公司实行《2019年
    股权激励计划》,并提交股东大会审议。


    4、关于向关连人士授予2019年限制性股票的独立意见

    《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》已经公司第一届董事会
    第三十二次会议审议通过,表决程序符合有关规定。对于向激励对象首次授予
    《2019年股权激励计划》项下限制性股票事宜,我们认为:

    (1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
    实施股权激励计划的情形,公司具备实施《2019年股权激励计划》的主体资格。


    (3)公司确定授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》
    等法律法规和《公司章程》中关于《2019年股权激励计划》有关任职资格的规
    定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2019年股权激励计
    划》规定的激励对象范围,其作为《2019年股权激励计划》激励对象的主体资
    格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2019
    年股权激励计划》的有关规定。


    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
    安排。


    (5)公司实施《2019年股权激励计划》有利于进一步完善公司治理结构,
    健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
    责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及股东的利益。


    (6)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券
    法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的
    有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。


    综上,我们一致同意按照公司拟定的方案向公司5名关连人士授予31.12万
    股限制性股票,并提交股东大会审议。


    5、关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计
    划(草案)》的独立意见

    《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励
    计划(草案)>的议案》已经由公司第一届董事会第三十二次会议审议通过,表
    决程序符合有关规定。对公司实施《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019


    年股票增值权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”)
    的事项,我们认为:

    (1)公司《2019年股票增值权激励计划》的内容符合《公司章程》及相关
    规范性文件的规定;对各激励对象股票增值权的授予安排、行权安排(包括授予
    数量、授予日、授予条件、行权价格、行权有效期、行权条件等事项)符合公司
    中长期激励与约束的要求,未侵犯公司及全体股东的利益。


    (2)公司实施《2019年股票增值权激励计划》可以进一步完善公司的激励、
    约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成
    利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于
    提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、
    更持久的回报。


    综上所述,我们认为公司《2019年股票增值权激励计划》有利于公司的持
    续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其
    是中小股东利益的情形。公司《2019年股票增值权激励计划》所授予的激励对
    象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此,同意公司
    实行《2019年股票增值权激励计划》,并提交股东大会审议。


    6、关于2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的独立意


    《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票
    期权激励计划实施考核管理办法>的议案》已经由公司第一届董事会第三十二次
    会议审议通过,表决程序符合有关规定。对公司《无锡药明康德新药开发股份有
    限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称
    “《2019年股权激励计划考核办法》”)的事项,我们认为:

    公司《2019年股权激励计划》考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩
    考核,个人层面绩效考核。


    公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指
    标。由于公司营业收入以美元结算为主,而近年来人民币兑美元汇率波动较大,
    营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力,
    是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励


    计划的激励作用,公司为本次股票增值权激励计划设定了以2018年营业收入为
    基数,2019-2021年营业收入增长额分别不低于人民币15亿元、30亿元、45亿
    元(30亿元、45亿元、60亿元)的业绩考核目标。


    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
    对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每
    一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。


    综上,公司《2019年股权激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可
    操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效
    果,能够达到《2019年股权激励计划》的考核目的。因此,同意公司实施《2019
    年股权激励计划考核办法》,并提交股东大会审议。


    7、关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的独立意见

    《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》已经公司第一届董
    事会第三十二次会议审议通过,表决程序符合有关规定,对该事项,我们发表意
    见如下:

    公司本次对限制性股票回购数量和回购价格进行调整,符合《管理办法》及
    《2018年股权激励计划》的规定。同意公司对已离职激励对象限制性股票回购
    数量和回购价格所做的调整。


    8、关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行
    的部分限制性股票的独立意见

    《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的
    部分限制性股票的议案》已经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过,表决
    程序符合有关规定,对该事项,我们发表意见如下:

    公司本次回购并注销部分限制性股票,符合《管理办法》等有关法律、法规
    和《2018年股权激励计划》的规定,回购原因、数量及价格合法、有效;上述
    事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响公司《2018
    年股权激励计划》的继续实施,不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意公
    司按照调整后的回购价格和回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。


    (以下无正文)






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