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    药明康德:上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书

    时间:2019年07月19日 20:02:32 中财网
    原标题:药明康德:上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书




    上海市方达(北京)律师事务所

    关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

    2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)

    的法律意见书



    致:无锡药明康德新药开发股份有限公司

    上海市方达(北京)律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国
    (以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
    份有限公司(以下简称“药明康德”或“公司”)与本所签订的法律顾问协议,本所
    担任药明康德2019年限制性股票与股票期权激励计划项目(以下简称“本激励计
    划”或“股权激励计划”)的特聘专项法律顾问,就公司本次激励计划的有关事项
    出具本法律意见书。


    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
    共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
    “中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及适
    用的政府部门其他规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定,出具本法
    律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
    司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
    案)》”)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
    激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、公司相关董事会会议
    文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件,并
    通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到


    公司如下保证:即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和
    有效的;签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中
    的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,
    且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件的复印件与原件相符,并且一切足
    以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假
    或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发
    生任何变更。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
    赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定,对公司在本法律意见书出具日
    以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
    法律意见。


    本所仅就与股权激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审
    计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论,
    因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时,
    均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述,该等引述不表明本所
    对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
    以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
    用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
    完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏,并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次股权激励计划的使用,不得由任何其他人使用或
    用作任何其他目的。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何他人提供,
    或被任何他人所依赖,或用作任何其他目的。


    本所同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件。


    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
    的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



    一、 公司实行本次激励计划的条件


    1.1 公司依法设立并有效存续

    公司系在无锡药明康德新药开发有限公司整体改制的基础上,由G&C VI
    Limited等42家境内外主体作为发起人以发起方式设立的外商投资股份有限公司。

    公司前述事项已经通过无锡市商务局的备案(《外商投资企业变更备案回执》(编
    号:锡商资备201700080),并于2017年3月1日取得无锡市工商局换发的《营
    业执照》,正式注册成立。


    经公司2017年第四次临时股东大会批准以及中国证监会《关于核准无锡药
    明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]678
    号)核准,公司于2018年5月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票
    104,198,556股,每股发行价格为人民币21.60元/股,募集资金总额为人民币
    225,068.88 万元,扣除发行费用人民币12,040.34万元后,募集资金净额为人民
    币213,028.54 万元。上述募集资金到位情况已经德勤审验,并于2018年5月3 日
    出具《验资报告》(德师报(验)字(18)第00197号)。2018年5月8日,公司股票
    在上海证券交易所(以下简称“上交所”)挂牌上市,股票简称“药明康德”,股票
    代码“603259”。


    经公司2018年第二次临时股东大会批准以及中国证监会《关于核准无锡药
    明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可
    [2018]1792号)核准,公司全球公开发售境外上市外资股(H股)116,474,200
    股,每股H股发售价68.00港元;经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港
    联交所”)批准,前述股份于2018年12月13日在香港联交所主板挂牌上市交易,
    公司H股股票中文简称为“藥明康德”,英文简称为“WUXIAPPTEC”,股票代
    码为“2359”。前述全球发售募集资金总额为6,969,578,520.63元,扣除发行费用
    245,250,819.63元后,募集资金净额为6,724,327,701.00元。前述募集资金到位情
    况已经德勤审验,并于2019年2月28日出具《验资报告》(德师报[验]字[19号]
    第00057号)。2019年1月,根据资本市场情况,公司根据超额配售权条款额外
    发行5,321,200股H股股份,每股H股的超额配售价格为68.00港元;经香港联
    交所批准,前述股份于2019年1月9日在香港联交所主板挂牌上市交易。前述
    超额配售募集资金总额为316,318,308.30元,扣除发行费用8,083,442.71元后,
    募集资金净额为308,234,865.59元,前述募集资金到位情况已经德勤审验,并于
    2019年3月7日出具《验资报告》(德师报[验]字[19号]第00091号)。


    公司现持有无锡市工商行政管理局于2019年7月17日核发的《营业执照》
    (统一社会信用代码:91320200724183068U)。根据该执照,公司的基本情况如
    下:


    名 称

    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    住 所

    江苏省无锡市滨湖区马山五号桥

    法定代表人

    Ge Li(李革)

    注册资本

    117,006.2286万元人民币

    类 型

    股份有限公司(中外合资、上市)

    经营范围

    生产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技
    术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务;利用自
    有资金进行对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部
    门批准后方可开展经营活动)

    成立日期

    2000年12月1日

    营业期限

    2000年12月1日至长期



    根据公司的书面确认并经核查,公司为依法设立且股票在上海证券交易所和
    香港联交所上市的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司并未出现根
    据中国法律和现行有效的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简
    称“《公司章程》”)需要终止的情形。


    1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

    1.2.1 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)于
    2019年3月22日出具的德师报(审)字(19)第P00929号《无锡药明康德新药开发
    股份有限公司2018年12月31日止财务报表及审计报告》,公司最近一个会计年
    度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,不
    存在《管理办法》第七条第(一)项的情形;
    1.2.2 根据德勤于2019年3月22日出具的德师报(核)字(19)第E00024号
    《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年12月31日内部控制审核报告》
    并经核查,公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意
    见或无法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第七条第(二)项的情形;
    1.2.3 公司上市后未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
    润分配的情形,不存在《管理办法》第七条第(三)项的情形;
    1.2.4 公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形,不存在《管



    理办法》第七条第(四)项的情形;
    1.2.5 截至本法律意见书出具之日,公司不存在中国证监会认定的其他不
    得实行股权激励的情形,不存在《管理办法》第七条第(五)项的情形。



    综上,本所认为,公司为依法设立并存续的股份有限公司,不存在《管理办
    法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。




    二、 本次激励计划的内容

    根据公司第一届董事会第三十二会议审议通过的《关于审议<无锡药明康德
    新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘
    要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票
    与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,本次激励计划为限制性股票与
    股票期权计划:

    2.1 股权激励计划载明事项

    经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含限制性股票与股票期权计划
    的目的和原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、激
    励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动
    的处理、附则等内容。


    经核查,本所认为《激励计划(草案)》中载明的事项包含了《管理办法》
    第九条所规定的全部内容。


    2.2 本激励计划具体内容

    2.2.1 本激励计划的股票来源

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
    行公司A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。


    2.2.2 本激励计划的股票种类和数量

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。

    其中首次授予激励工具为限制性股票和股票期权,预留激励工具为限制性股票或
    股票期权。本激励计划拟向激励对象授予权益总计21,055,530份,涉及的标的股
    票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314
    股的1.2854%。其中,首次授予限制性股票13,657,803股,股票期权5,292,174
    份,合计占本激励计划草案公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.1569%,占


    拟授予权益总额的90%;预留授予权益(限制性股票或股票期权)2,105,553份,
    占本激励计划草案公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%,预留部分占
    拟授予权益总额的10%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
    总数累计未超过公司股本总额1,638,043,314股的10%。本激励计划中任何一名
    激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票总数累计未超
    过公司股本总额的1%。


    本所认为,本激励计划规定了股票种类、授予的数量及比例、预留权益的数
    量及比例,符合《管理办法》第十五条第一款的规定;公司全部在有效期内的激
    励计划涉及股票总数未超过公司总股本的10%,符合《管理办法》第十四条的规
    定。


    2.2.3 首次授予激励对象获授权益的分配情况

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予工具为限制性股票和股票期
    权。


    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

    姓名

    职务

    获授的限制
    性股票数量
    (万股)

    占拟授予权益总
    数的比例

    占本计划公告时
    公司总股本的比


    Edward Hu(胡
    正国)

    董事、联席首席
    执行官

    12.5

    0.5937%

    0.0076%

    Shuhui Chen(陈曙辉)

    副总裁

    11.5

    0.5462%

    0.0070%

    Steve Qing
    Yang (杨青)

    副总裁

    11.5

    0.5462%

    0.0070%

    姚驰

    董事会秘书

    2.5

    0.1187%

    0.0015%

    高层管理人员、中层管理人员及技
    术骨干、基层管理人员及技术人员
    (非特别授予部分)

    1,315.3360

    62.4499%

    0.8030%

    高层管理人员(特别授予部分)

    12.4443

    0.5910%

    0.0076%

    合计

    1,365.7803

    64.8656%

    0.8338%



    股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

    姓名

    职务

    获授的股票期
    权数量(股)

    占拟授予权益总
    数的比例

    占本计划公告时
    公司总股本的比


    高层管理人员、中层管理人员及
    技术骨干、基层管理人员及技术
    人员

    5,292,174

    25.1344%

    0.3231%



    根据《激励计划(草案)》并经公司书面确认,任何一名激励对象获授的公
    司限制性股票和股票期权,合计未超过公司股本总额的1%,符合《管理办法》


    第十四条第二款的规定。


    2.2.4 股权激励计划的有效期、授予日、限售/等待期、解除限售/行权安
    排、禁售期

    2.2.4.1 首次授予权益的有效期、授予日、限售期/等待期、解除限售/行权
    安排、禁售期、其他限售规定






    (1) 有效期


    根据《激励计划(草案)》,首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完
    成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最
    长不超过66个月。首次授予股票期权的有效期自首次授予之日起至激励对象首
    次获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过54个月。


    (2) 授予日


    根据《激励计划(草案)》,首次授予日在公司股东大会审议通过本激励计划
    后60日内(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
    在60日内),由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公
    告、登记等相关程序。授予日必须为交易日,且为公司股票上市地证券交易所上
    市规则允许的期间,不得授予期间包括且不限于下列期间:(1)公司定期报告公
    告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日
    起算,至公告前一日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可
    能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
    入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及证券交易所规
    定的其它期间。


    上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
    则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则(如有)的规定应当披露的交
    易或其他重大事项。


    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、
    高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行
    为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
    授予其限制性股票。


    (3) 限售期/等待期


    根据《激励计划(草案)》,首次授予各批次限制性股票(非特别授予部分)
    的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。特别授


    予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022
    年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。期间激励对象根据本激
    励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。首次授
    予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。


    (4) 解除限售安排/行权安排
    (a) 解除限售安排


    根据《激励计划(草案)》,首次授予限制性股票(非特别授予部分)的解除
    限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

    解除限售安排

    解除限售时间

    解除限售比例

    首次授予第一
    个解除限售期

    自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
    首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
    日止

    40%

    首次授予第二
    个解除限售期

    自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
    首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
    日止

    30%

    首次授予第三
    个解除限售期

    自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
    首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
    日止

    30%



    特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

    解除限售安排

    解除限售时间

    解除限售比例

    第一个解除限售期

    2021年3月1日起至2022年2月28日止

    20%

    第二个解除限售期

    2022年3月1日起至2023年2月28日止

    20%

    第三个解除限售期

    2023年3月1日起至2024年2月29日止

    20%

    第四个解除限售期

    2024年3月1日起至2025年2月28日止

    40%



    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
    而不能解除限售的当期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销,
    回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足
    解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。


    获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
    拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份


    的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


    (b) 行权安排


    首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

    行权安排

    行权时间

    行权比例

    首次授予第一
    个行权期

    自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之
    日起30个月内的最后一个交易日当日止

    40%

    首次授予第二
    个行权期

    自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之
    日起42个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    首次授予第三
    个行权期

    自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之
    日起54个月内的最后一个交易日当日止

    30%



    激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当
    期股票期权不得行权,由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的
    股票期权由公司注销。


    (5) 禁售期


    根据《激励计划(草案)》,首次授予限制性股票的激励对象(特别授予部分
    除外)的限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
    《公司章程》和激励对象的自愿承诺执行,具体如下:

    (a) 任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持
    有人,特别授予部分除外)在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式
    向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

    (b) 所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有
    人,特别授予部分除外)在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条
    件的限制性股票的解除限售事宜。

    (c) 为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不
    影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股
    票。

    (6) 其他限售规定


    根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予限制性股票和股票期权的其
    他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
    章程》执行,具体规定如下:

    (a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的



    股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所
    持有的本公司股份。

    (b) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在
    买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,
    公司董事会将收回其所得收益。

    (c) 在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
    规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
    定发生了变化,则此部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
    改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
    规定。



    本所认为,本激励计划中首次授予权益计划的有效期、授予日、限售期/等
    待期、解除限售安排/行权安排、禁售期和其他限售规定,符合《管理办法》第
    九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五
    条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。


    2.2.4.2 预留权益的有效期、授予日、限售/等待期、可行权日、解除限售/
    行权安排、禁售期、其他限售规定






    (1) 有效期


    根据《激励计划(草案)》,预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记
    完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,
    最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对
    象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过54个月。


    (2) 授予日


    根据《激励计划(草案)》,预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大
    会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励
    对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日,其中
    限制性股票授予日应为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间,不得授
    予期间包括且不限于下列期间:(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因
    推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;(2)
    公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种
    交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露
    后2个交易日内;(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


    上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规


    则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则(如有)的规定应当披露的交
    易或其他重大事项。


    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发
    生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
    日起推迟6个月授予其限制性股票。


    (3) 限售/等待期


    根据《激励计划(草案)》,预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其
    预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月;预留授予各批次股票期权
    等待期分别其预留授予之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励
    计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还
    债务。


    (4) 可行权日


    根据《激励计划(草案)》,董事会确定预留股票期权的授予日后,授予的股
    票期权自授予日起满18个月后进入行权期,激励对象可在未来36个月内分批次
    行权。


    可行权日必须为交易日,且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期
    间,不得行权期间包括且不限于以下期间:(1)公司定期报告公告前30日内,
    因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前
    1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对本公司股票
    及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
    日,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


    上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
    则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则(如有)的规定应当披露的交
    易或其他重大事项。


    (5) 解除限售/行权安排
    (a) 预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下:


    解除限售安排

    解除限售时间

    解除限售比例

    预留授予第一
    个解除限售期

    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
    至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
    日当日止

    40%

    预留授予第二
    个解除限售期

    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
    至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

    30%




    日当日止

    预留授予第三
    个解除限售期

    自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
    至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
    日当日止

    30%



    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
    而不能解除限售的当期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销,
    回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足
    解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。


    获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红
    利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
    该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


    (b) 预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:


    行权安排

    行权时间

    行权比例

    预留授予第一个
    行权期

    自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授
    予之日起30个月内的最后一个交易日当日止

    40%

    预留授予第二个
    行权期

    自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授
    予之日起42个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    预留授予第三个
    行权期

    自预留授予之日起42个月后的首个交易日起至预留授
    予之日起54个月内的最后一个交易日当日止

    30%



    激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当
    期股票期权不得行权,由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的
    股票期权由公司注销。


    (6) 禁售期


    根据《激励计划(草案)》,预留激励对象的禁售期如下:

    (a) 任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持
    有人)在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当
    批次已满足解除限售条件的限制性股票。

    (b) 所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有
    人)在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解
    除限售事宜。

    (c) 为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不
    影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股



    票。

    (7) 其他限售规定
    (a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的
    股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所
    持有的本公司股份。

    (b) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在
    买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所
    有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (c) 在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
    法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
    有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
    符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
    程》的规定。



    本所认为,本激励计划中预留权益的有效期、限售/等待期、可行权日、解
    除限售/行权安排、禁售期和其他限售规定,符合《管理办法》第九条第(五)
    项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、
    第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。


    2.2.5 行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法

    2.2.5.1 首次授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法








    根据《激励计划(草案)》,首次授予限制性股票的授予价格为32.44元/股,
    不低于公司股票票面金额,且不低于下列价格中较高者:(1)《激励计划(草案)》
    公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1
    个交易日股票交易总量)64.88元/股的50%,即32.44元/股;(2)《激励计划(草
    案)》公布前60个交易日的公司A股股票交易均价(前60个交易日股票交易总
    额/前60个交易日股票交易总量)60.56元/股的50%,即30.28元/股。


    首次授予股票期权的行权价格为64.88元/股,不低于公司股票票面金额,且
    不低于下列价格中较高者:(1)《激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司A
    股股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),即
    64.88元/股;(2)《激励计划(草案)》公布前60个交易日的公司A股股票交易
    均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),即60.56元/
    股。



    本所认为,本激励计划中首次授予权益的授予价格/行权价格的确定方法符
    合《管理办法》第二十三条以及第二十九条的规定。


    2.2.5.2 预留权益授予价格/行权价格及其确定方法






    (1) 根据《激励计划(草案)》,预留限制性股票的授予价格不低于股票
    票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (a) 本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均
    价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%;
    (b) 本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、
    120个交易日的公司股票交易均价之一的50%(前20个交易日、60个交易日或
    者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股
    票交易总量)。

    (2) 根据《激励计划(草案)》,预留股票期权的行权价格不低于股票票
    面金额,且原则上不低于下列价格较高者:
    (a) 本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均
    价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);
    (b) 本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日
    或者120个交易日的公司股票交易均价之一(前20个交易日、60个交易日或者
    120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票
    交易总量)。



    本所认为,本激励计划中预留权益的授予价格和行权价格及其确定方法符合
    《管理办法》第二十三条以及第二十九条的规定。


    2.2.6 首次授予权益与预留权益的授予条件、行权条件/解除限售条件

    2.2.6.1 首次授予权益的授予条件、解除限售条件/行权条件








    根据《激励计划(草案)》,首次授予权益计划设立了授予条件、解除限售/
    行权条件、业绩考核要求的相关规定,符合《管理办法》第十条的规定。


    根据《激励计划(草案)》,首次授予权益计划设立的绩效考核指标包括公司
    业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认,该等指标已在公司内
    部公示,客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的
    提升,符合《管理办法》第十一条的规定。


    2.2.6.2 预留权益的授予条件、解除限售/行权条件









    根据《激励计划(草案)》,预留权益计划设立了关于预留权益的授予条件、
    解除限售/行权条件、业绩考核要求的相关规定,符合《管理办法》第十条的规
    定。


    根据《激励计划(草案)》,预留权益计划行权设立的绩效考核指标包括公司
    业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认,该等指标已在公司内
    部公示,客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的
    提升,符合《管理办法》第十一条的规定。


    2.2.7 其他

    根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》还对本激励计划的生效、授
    予程序、限制性股票解除限售、回购注销的程序、股票期权行权和注销的程序、
    激励计划变更与终止程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与
    激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。


    综上所述,本所认为,本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
    相关规定。




    三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    3.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交
    公司第一届董事会第三十二次会议审议。


    3.2 2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议,审议
    通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股
    票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发
    股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
    案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的
    议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已回避表
    决。


    3.3 2019年7月19日,公司召开第一届监事会第二十次会议,审议通
    过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票
    期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《无锡药明康德新药开发股份有限公
    司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事
    会认为,公司《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
    《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激
    励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。



    因此,同意公司实行本次股权激励计划,并同意提交股东大会审议。


    3.4 2019年7月19日,公司独立董事对《激励计划(草案)》以及《考
    核办法》进行了审核,发表了独立意见如下:

    (1) 公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展,
    有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
    东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
    性文件所规定的成为激励对象的条件。因此,同意公司实行本次股权激励计划,
    并同意提交股东大会审议。

    (2) 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
    核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达
    到本次激励计划的考核目的。因此,同意公司实施《考核办法》,并同意提交股
    东大会审议。



    综上所述,本所认为,本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,符合
    《管理办法》的有关规定,本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。




    四、 激励对象的确认

    4.1 激励对象的确定依据

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、
    《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
    相关规定,结合公司实际情况而确定。符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
    法》第八条的相关规定。


    4.2 激励对象的范围

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的激励对象共计2,534人,具体
    包括:在公司或控股子公司任职的董事、高层(高级)管理人员、中层管理人员
    及技术骨干、基层管理人员及技术人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立
    董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
    父母、子女。以上激励对象中,董事必须经股东大会选举及独立董事批准,高级
    管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与
    本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。符合《公司
    法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。


    4.3 激励对象的核实


    根据《激励计划(草案)》,在董事会审议通过后,召开股东大会前,公司将
    在内部公示激励对象的姓名和职务,且公示期不少于10天。监事会将对激励对
    象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本次激励计划前5日披
    露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。符合《管理办法》第三十七条
    的规定。


    综上所述,本所认为,本次计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。




    五、 本次激励计划的信息披露义务

    公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
    事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等文件。此外,随
    着本激励计划的进展,公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海
    证券交易所股票上市规则》等中国法律规定,就本次计划履行其他相关的信息披
    露义务。




    六、 公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划(草案)》及公司书面确认,激励对象的资金来源为激励对
    象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票与股票
    期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


    本所认为,本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。




    七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    7.1 本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反中国
    法律的情形。


    7.2 本次激励计划依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性
    及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。


    7.3 公司独立董事及监事会对本次计划发表了明确意见,认为公司实施
    限制性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。


    综上所述,本所认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
    益和违反中国法律的情形。





    八、 关联董事回避表决

    2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关
    于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激
    励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
    公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
    提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相
    关议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已回避表决。




    九、 结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办法》
    规定的实施股权激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;
    本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》的有关规定;
    本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定;本次激励计划不存在
    明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形;本次激励计划尚需经公司
    股东大会审议通过后方可实施。




    本法律意见书正本一式二份。




    (以下无正文)




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