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    药明康德:上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

    时间:2019年07月19日 20:02:26 中财网
    原标题:药明康德:上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告


    证券简称:药明康德 证券代码:603259







    上海荣正投资咨询股份有限公司

    关于

    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    2018年限制性股票与股票期权激励计划

    预留授予事项





    独立财务顾问报告









    2019年7月




    目录
    一、释义 ....................................................................................................................... 3
    二、声明 ....................................................................................................................... 5
    三、基本假设 ............................................................................................................... 6
    四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
    (一)本计划授权与批准 ........................................................................................ 7
    (二)权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
    (三)本计划预留授予情况 .................................................................................... 9
    (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12
    (五)结论性意见 .................................................................................................. 12



    一、释义

    本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

    药明康德、公司、上市公司



    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    独立财务顾问



    上海荣正投资咨询股份有限公司

    独立财务顾问报告



    《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德
    新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权
    激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》

    本激励计划、股权激励计划



    无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股
    票与股票期权激励计划

    限制性股票



    公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
    象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
    售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方
    可解除限售流通

    股票期权、期权



    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
    格和条件购买公司一定数量股票的权利

    激励对象



    按照本激励计划规定,获得限制性股票或股票期权的
    公司高层(高级)管理人员、中层管理人员及技术骨


    限制性股票授予日



    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
    为交易日

    授予价格



    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

    限售期



    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
    让、用于担保、偿还债务的期间

    解除限售期



    本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
    有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件



    根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
    所必需满足的条件

    禁售期



    在限售期后,所有股票持有人不以任何形式转让依据
    本激励计划获授的限制性股票的期间

    期权授予日



    公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为
    交易日

    等待期



    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

    行权



    激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股
    票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激
    励计划设定的条件购买标的股票的行为

    可行权日



    激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易





    行权价格



    本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

    行权条件



    根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
    满足的条件

    《公司法》



    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》



    《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》



    《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》



    《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》

    中国证监会



    中国证券监督管理委员会

    证券交易所



    上海证券交易所





    人民币元



    注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
    和根据该类财务数据计算的财务指标。


    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
    所造成。





    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药明康德提供,本计划所涉及的
    各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
    料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法
    性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
    险责任。


    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权的授予对药明康德股东是否
    公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对药明康德
    任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立
    财务顾问均不承担责任。


    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
    报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
    次限制性股票与股票期权授予的相关信息。


    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客
    观公正的原则,对本次限制性股票与股票期权授予所涉及的事项进行了深入调查并认真
    审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
    会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相
    关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实
    性、准确性和完整性承担责任。


    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
    权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制
    作。





    三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    (三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

    (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终
    能够如期完成;

    (五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
    履行所有义务;

    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



    四、独立财务顾问意见

    (一)本次计划授权与批准

    1、2018年8月6日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于审
    议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草
    案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制
    性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
    会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事
    中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已对前述议案回避表决。同日,公司独立董事
    发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次
    会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见公司于2018年8月7日在上海证券交
    易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》(公告编
    号:临2018-024)。


    2、2018年8月6日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于审
    议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草
    案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制
    性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德
    药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等
    相关议案。具体内容请见公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站
    (www.sse.com.cn)披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》公告(公告编号:
    临2018-025)。


    3、2018年8月7日至2018年8月16日,公司对激励对象的姓名和职务进行了公
    示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年
    8月17日,公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司
    2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具
    体内容请见公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事
    会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
    说明》(公告编号:临2018-034)。



    4、2018年8月22日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审
    议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草
    案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制
    性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德
    药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及
    《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关
    议案。其中,《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
    议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项,包括按照《激励计划》的规定
    对预留权益数量进行调整。具体内容请见公司于2018年8月23日披露的《2018年第二
    次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018-038)。


    5、2019年7月19日,根据2018年第二次临时股东大会的授权,公司召开第一届董
    事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,审议通过《关于向激励对象授予预
    留权益的议案》,同意公司以2019年7月19日为预留授予日,按照拟定的方案以32.44
    元/股的价格向21名激励对象授予542,017股限制性股票,以64.88元/股的行权价格向2
    名激励对象授予287,000份股票期权。同时,监事会还出具了《关于公司2018年限制性
    股票与股票期权激励计划授予预留权益激励对象名单的核查意见》。同日,公司独立董
    事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十
    二次会议审议的相关事项的独立意见》。


    综上,我们认为:截至本报告出具日,药明康德本次限制性股票与股票期权的授予
    已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    (二)权益授予条件成就情况的说明

    根据相关法律法规及《2018年股权激励计划》的规定,药明康德向激励对象授予预
    留权益限制性股票与股票期权的条件为:

    1、药明康德未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
    意见的审计报告;


    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
    分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
    取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。


    经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,药明康德及其激励对象均未发生上
    述任一情形,公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。


    (三)本计划预留授予情况

    1、工具及股票来源:本次激励计划预留授予权益工具为限制性股票与股票期权,其
    股票来源为药明康德向激励对象定向发行A股普通股股票。


    2、限制性股票与股票期权预留授予日:2019年7月19日

    3、本次预留限制性股票的授予价格:32.44元/股。前述授予价格不低于股票票面金
    额,且为以下两者的较高者:

    (1)预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
    交易总额/前1个交易日股票交易总量)64.88元/股的50%,为每股32.44元。


    (2)预留授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股
    票交易总额/前60个交易日股票交易总量)60.56元/股的50%,为每股30.28元。



    4、本次预留股票期权的行权价格:64.88元/股。前述行权价格不低于股票票面金
    额,且为以下两者的较高者:

    (1)预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
    交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股64.88元。


    (2)预留授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股
    票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为每股60.56元。


    5、预留授予拟向21名激励对象授予542,017股限制性股票,向2名激励对象授予
    287,000份股票期权。具体分配如下:

    (1)限制性股票:

    职务

    获授的限制性股票数
    量(股)

    占拟授予预留
    限制性股票的
    比例

    占本计划公告时公
    司总股本的比例

    高层管理人员、中层管理人
    员及技术骨干21人

    542,017

    100%

    0.0331%



    (2)股票期权

    姓名

    职务

    获授的股票期权
    数量(份)

    占拟授予预留
    股票期权的比


    占本计划公告时公司
    总股本的比例

    Ellis Bih-Hsin
    CHU (朱璧辛)

    首席财务官

    175,000

    60.9756%

    0.0107%

    高层管理人员1人

    112,000

    39.0244%

    0.0068%

    合计2人

    287,000

    100%

    0.0175%



    注:1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
    人及其配偶、父母、子女。


    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司权益均未超过本计划提交股东大
    会时公司股本总额的1%。


    6、本次激励计划预留部分的有效期及解除限售/行权安排:

    预留限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性
    股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期
    自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止,最长不超
    过48个月。


    预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下:


    预留授予部分
    解除限售安排

    解除限售时间

    解除限售
    比例

    预留授予第一
    个解除限售期

    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
    留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

    40%

    预留授予第二
    个解除限售期

    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
    留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    预留授予第三
    个解除限售期

    自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
    留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    30%



    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
    除限售的当期限制性股票,公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销,回购价格为
    授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
    制性股票解除限售事宜。


    预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

    预留授予部分
    行权安排

    行权时间

    行权比例

    预留授予第一
    个行权期

    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
    之日起24个月内的最后一个交易日当日止

    40%

    预留授予第二
    个行权期

    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
    之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    30%

    预留授予第三
    个行权期

    自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
    之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    30%



    激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票
    期权不得行权,由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由公
    司注销。


    7、限制性股票的禁售期

    (1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在每
    批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限
    售条件的限制性股票。


    (2)所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在禁售
    期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。


    (3)为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期
    届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。


    8、本次预留权益授予实施后,不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。



    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次授予的激励对象与药明康
    德2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年股权激励计划》相关内容一致,本
    次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。




    (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
    说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问认为药明
    康德在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要
    求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生
    的摊薄影响。


    (五)结论性意见

    综上:本财务顾问认为,截至报告出具日,药明康德和本次激励计划的激励对象均
    符合《2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的授予所必须满
    足的条件,本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权,符合《上市
    公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办
    法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公
    司办理相应后续手续。





    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德新药开发股
    份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
    的签字盖章页)



    经办人:王茜











    上海荣正投资咨询股份有限公司

    2019年7月19日


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