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    药明康德:第一届董事会第三十二次会议决议

    时间:2019年07月19日 20:02:23 中财网
    原标题:药明康德:第一届董事会第三十二次会议决议公告


    证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2019-039

    无锡药明康德新药开发股份有限公司

    第一届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年7月
    14日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料,以通讯方式于2019年7月19
    日召开第一届董事会第三十二次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出
    席董事12人,实际出席董事12人,会议由董事长Ge Li(李革)主持,符合《中
    华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《无锡药明康德新药开发股
    份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)关于召开董事会会议的规定。


    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权
    益数量的议案》

    本公司2018年年度权益分派方案已实施完成,每股派发现金红利人民币
    0.58002元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《无锡药明康
    德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称
    “《2018年股权激励计划》”)的相关规定,若公司发生资本公积转增股本、派
    发股票红利等事宜,需对本公司《2018年股权激励计划》项下预留权益的数量
    进行相应调整。同意根据本公司2018年年度权益分派方案,对《2018年股权激
    励计划》项下预留权益的数量进行相应调整,调整后,本公司预留权益的数量由
    177.14万份调整为247.996万份。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司2018年年度权益分派方案已实
    施完毕,根据《2018年股权激励计划》的相关规定,本公司对预留权益的数量
    做出相应的调整,符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管


    理办法》”)等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股
    东的利益的情形,同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。


    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
    披露的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告》
    (公告编号:临2019-041)。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    (二)审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》。


    根据《管理办法》、本公司《2018年股权激励计划》的相关规定和2018年第
    二次临时股东大会的授权,董事会认为《2018年股权激励计划》规定的预留权益
    授予条件已经成就,同意确定以2019年7月19日为预留权益授予日,授予21名激
    励对象542,017股限制性股票,授予2名激励对象287,000份股票期权。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次《2018年股权激励计划》所
    确定的预留权益授予日符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》及其摘要中关
    于授予日的规定,激励对象获授权益的条件也已成就,此次激励计划的实施有利
    于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干
    对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于本公司的持续发展,不会
    损害本公司及全体股东的利益。因此,同意本公司确定本次激励计划的预留权益
    授予日为2019年7月19日,向21名激励对象授予542,017股限制性股票,向2名激
    励对象授予287,000份股票期权。


    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
    披露的《关于向激励对象授予预留权益的公告》(公告编号:临2019-042)。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    (三)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年
    限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。


    为了进一步建立、健全本公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调
    动本公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、本公司利益和核心团队个人利
    益结合在一起,使各方共同关注本公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提
    下,按照收益与贡献对等的原则,本公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律
    法规并结合本公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019


    年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股权激励计划》”)
    及其摘要。同意《2019年股权激励计划》及其摘要的相关内容。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次《2019年股权激励计划》
    有利于本公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害本
    公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司《2019年股权激励计划》
    所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

    因此,同意本公司实行《2019年股权激励计划》,并提交股东大会审议。


    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
    披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激
    励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票
    与股票期权激励计划(草案)摘要的公告》(公告编号:临2019-043)。


    本公司董事Edward Hu(胡正国)为《2019年股权激励计划》的激励对象,
    回避表决。


    表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (四)审议通过《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

    根据《2019年股权激励计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
    的规定,本次《2019年股权激励计划》授予的激励对象存在本公司关连人士,
    本公司拟向5名关连人士共授予31.12万股限制性股票,具体情况如下:

    激励对象

    职务

    获授的限制性股
    票数量(万股)

    占拟授予权益总
    数的比例

    占《2019年股权激
    励计划》公告时公
    司总股本的比例

    Edward Hu(胡正
    国)

    董事、联席首
    席执行官

    12.5

    0.5937%

    0.0076%

    Wendy J. Hu

    人力资源部高
    级主任

    1.95

    0.0926%

    0.0012%

    Minzhang Chen(陈
    民章)

    重要附属子公
    司董事

    11.5

    0.5462%

    0.0070%

    胡翠萍

    重要附属子公
    司监事

    0.47

    0.0223%

    0.0003%

    许晖

    重要附属子公
    司监事

    4.7

    0.2232%

    0.0029%



    注:1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人


    及其配偶、父母、子女。


    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过《2019年股权激
    励计划》提交股东大会审议时公司股本总额的1%。


    3、Wendy J Hu为Edward Hu(胡正国)之配偶。


    4、上述激励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。


    本公司独立董事发表独立意见,认为上述授予对象、授予方案等符合《管理
    办法》、《2019年股权激励计划》及其摘要的规定;本公司具备实施《2019年股
    权激励计划》的主体资格,不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资
    助的计划或安排;本公司实施本次激励计划有利于进一步完善本公司治理结构,
    健全公司激励机制,增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发
    展的责任感、使命感,有利于本公司的持续发展,不会损害本公司及股东的利益。

    因此,同意按照本公司拟定的方案向5名关连人士授予31.12万股限制性股票,
    并提交股东大会审议。


    本公司董事Edward Hu(胡正国)为2019年股权激励计划的激励对象,回
    避表决。


    表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (五)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年
    股票增值权激励计划(草案)>的议案》。


    为了进一步建立、健全本公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调
    动本公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、本公司利益和核心团队个人利
    益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,
    按照收益与贡献对等的原则,本公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规
    并结合本公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股
    票增值权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”)。同
    意《2019年股票增值权激励计划》相关内容。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次《2019年股票增值权激励
    计划》有利于本公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在
    损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司《2019年股票增值
    权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励


    对象的条件。因此,同意本公司实行《2019年股票增值权激励计划》,并提交
    股东大会审议。


    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
    披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草
    案)》。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (六)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年
    限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。


    为保证本公司《2019年股权激励计划》的顺利进行,建立、健全激励与约
    束机制,完善公司法人治理结构,确保本公司发展战略和经营目标的实现,同意
    《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
    实施考核管理办法》(以下简称“《2019年股权激励计划考核办法》”)及其相关
    内容。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司《2019年股权激励计划》的考
    核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理
    性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。因此,
    同意本公司拟定的《2019年股权激励计划考核办法》。


    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
    露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权实施
    考核管理办法》。


    本公司董事Edward Hu(胡正国)为《2019年股权激励计划》的激励对象,
    回避表决。


    表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (七)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励
    计划相关事宜的议案》。


    为保证本公司《2019年股权激励计划》与《2019年股票增值权激励计划》


    (以下简称“本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划”或“本次激励
    计划”)的顺利实施,本公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实施本次
    限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的有关事项。


    1、同意提请本公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下
    事项:

    1) 授权董事会确定限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的授予日;

    2)授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票、股票期权与股票增值权激励计
    划规定的方法对限制性股票、股票期权与股票增值权数量及所涉及的标的股票数
    量进行相应的调整;

    3)授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票、股票期权与股票增值权激励计
    划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整;

    4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期
    权与股票增值权并办理授予限制性股票、股票期权与股票增值权所必需的全部事
    宜,包括与激励对象签署股权激励相关协议书;

    5)授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审
    查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

    6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权;

    7)授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜,包括但不限
    于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
    算业务等;

    8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股
    票期权与股票增值权的相关事宜;

    9)授权董事会按照本次激励计划的规定办理限制性股票、股票期权与股票
    增值权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资
    格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购,对尚未行权的股票期权进行注
    销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权、


    股票增值权的继承事宜;

    10)授权董事会对本公司限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划进行
    管理,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
    实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
    和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

    11)授权董事会实施本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划所需
    的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


    12)提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理
    审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、
    机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
    当或合适的所有行为。


    2、同意提请本公司股东大会向董事会授权的期限与本次限制性股票、期权
    与股票增值权有效期一致。


    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
    制性股票、股票期权与股票增值权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决
    议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。


    本公司董事Edward Hu(胡正国)为《2019年股权激励计划》的激励对象,
    回避表决。


    表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (八)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    同意本公司的注册资本由1,170,062,286元变更为1,638,043,314元,本公司
    的股份总数由1,170,062,286股变更为1,638,043,314股。具体内容详见本公司于
    上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更公司经营
    范围及注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:临2019-044)。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。



    (九)审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    同意本公司经营范围变更为:开发研究及报批新药,医药中间体和精细化工
    产品(不含危险化学品)的研发;医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、
    医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询;
    一类医疗器械、药品的批发,机械设备及零配件的销售;自营和代理各类商品及
    技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);企业
    管理咨询、医药信息咨询、健康咨询(不含诊疗活动、心理咨询);房屋租赁;
    会议及展览服务;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
    批准后方可开展经营活动)(最终以工商核定为准)。


    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
    披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:
    临2019-044)。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (十)审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

    同意对《公司章程》进行修订,并授权本公司董事长或其进一步授权的其他
    人士在股东大会审议通过后代表本公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工
    商登记手续。


    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
    披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:
    临2019-044)。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    本议案尚需提交本公司股东大会审议。


    (十一)审议通过《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》

    因部分激励对象离职,本公司拟根据《2018年股权激励计划》的规定,对
    该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照授予价格45.53元/股


    进行回购,合计回购241,678股。因本公司于2019年7月2日实施2018年年度
    权益派发方案,以权益派发实施股权登记日(2019年7月1日)总股本为基数,
    向全体股东每股派发现金红利人民币0.58002元(含税),同时以资本公积向全
    体股东每10股转增4股,该利润分配方案已实施完毕,根据《2018年股权激励
    计划》的相关规定,同意本公司对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。调
    整后,本公司拟按照32.15元/股的价格回购激励对象合计持有的338,349股已获
    授但尚未解除限售的限制性股票。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次对已离职激励对象限制性股
    票回购数量和回购价格进行调整,符合《管理办法》及《2018年股权激励计划》
    的规定。同意对已离职激励对象限制性股票回购数量和回购价格所做的调整。具
    体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的
    《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告编号:
    临2019-045)。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    (十二)审议通过《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激
    励计划项下发行的部分限制性股票的议案》

    同意按照调整后的价格32.15元/股回购并注销已离职的激励对象合计持有
    的338,349股已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见本公司于上海
    证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制
    性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告编号:临2019-045)。


    本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次回购并注销部分限制性股票,
    符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2018年股权激励计划》的规定,
    回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符
    合上市条件的要求,不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施,不
    存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数
    量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    (十三)审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2019
    年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H


    股类别股东会议的议案》

    同意召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及
    2019年第二次H股类别股东会议,并授权董事长负责公告和通函披露前的核定,
    以及确定2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019
    年第二次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。


    表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。


    特此公告。


    无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

    2019年7月20日


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