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    三六零:投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易

    时间:2019年07月19日 20:02:15 中财网
    原标题:三六零:关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的公告


    股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2019-030号

    三六零安全科技股份有限公司

    关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    . 公司拟使用约1.198亿元港币的自有资金投资彩生活服务集团有限公司
    (以下简称“彩生活”)
    . 本次投资构成关联交易。过去12个月内,公司与同一关联人进行的非日
    常关联交易共两笔,涉及金额约为人民币5,155万元;未与不同关联人发生交易
    类别相关的其他关联交易。本次交易的实施无须履行股东大会审议程序,亦未构
    成重大资产重组。

    . 由于本次交易生效尚需由彩生活履行必要的审议批准程序,交易本身存
    在一定不确定性。此外交易双方的经营和业务合作以及彩生活的股票价格波动均
    存在一定风险。



    一、情况概述

    三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”或“公司”)于2019
    年7月18日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于投资彩生活服
    务集团有限公司暨关联交易的议案》,同意公司使用不超过港币1.2亿元的自有
    资金投资彩生活服务集团有限公司,授权公司管理层签署相关协议并办理投资流
    程等后续事宜。


    因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在彩生活担任非执行董事,
    本次投资彩生活构成关联交易。


    二、关联方及交易标的情况介绍

    彩生活是中国领先的物业管理公司及社区服务平台,于2014年在香港联交


    所主板上市。截至2018年末,彩生活管理项目遍布中国260余个城市,平台服
    务面积超过1,100百万平方米,管理及咨询服务合约社区数量逾2,700个(以上
    数据来源为彩生活2018年报)。三六零曾于2016年投资并持有彩生活1.54%的
    股份,投资成本约为人民币1.02亿元。以下为交易标的基本信息:

    1、关联方及交易标的:彩生活服务集团有限公司(英文名:Colour Life
    Services Group Co., Limited;股票代码: 1778.HK)

    2、注册地址:Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman,
    KY1-1111, Cayman Islands

    3、主要办公地点:深圳市龙华区梅龙大道七星商业广场B座1203-09室

    4、注册资本:HKD 5,000,000,000

    5、主营业务:物业管理服务、工程服务和社区租赁、销售及其他服务

    6、主要股东:花样年控股集团有限公司(截至2018年末,直接持有彩生活
    55.35%的股份)

    7、最近一年主要财务指标:

    单位:人民币 千元

    项目

    2018年度

    项目

    截至2018年

    12月31日

    收入总额

    3,613,658

    资产总值

    10,066,293

    毛利

    1,282,480

    负债总额

    6,810,154

    公司拥有人应占利润

    485,021

    公司拥有人应占权益总额

    3,135,468



    数据来源:彩生活2018年报,上述财务数据已经德勤.關黃陳方会计师行审计。


    8、关联关系情况说明:本次投资前,三六零通过香港全资子公司Qifei
    International Development Co. Limited持有彩生活1.54%的股份。公司实际
    控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在彩生活担任非执行董事,彩生活属于公司
    关联方。除上述股权及关联关系外,公司与彩生活在产权、资产、债权债务、人
    员等方面不存在其他关系。


    9、关联交易价格确定的原则:本次关联交易价格参考股票市场公允价格确
    定。根据股份认购协议的约定,本次配售的股份认购价格为港币5.22元/股,该
    认购价格较:

    9.1截至2019年7月19日,彩生活在香港联交所所报收市价每股港币5.45
    元折让约4.22%;


    9.2截至2019年7月18日,彩生活在香港联交所所报收市价每股港币5.41
    元折让约3.51%;

    9.3截至2019年7月18日(含当日)最后五个交易日,彩生活在香港联交
    所所报平均收市价每股港币5.61元折让约6.95%;

    9.4截至2019年7月18日(含当日)最后十个交易日,彩生活在香港联交
    所所报平均收市价每股港币5.534元折让约5.67%。


    三、关联交易的主要内容和履约安排

    本次交易由全资子公司Qifei International Development Co. Limited
    作为认购主体,与彩生活签署SUBSCRIPTION AGREEMENT(以下简称“股份认购
    协议”),协议主要内容如下:

    1、股份发行方:彩生活服务集团有限公司

    2、股份认购方:Qifei International Development Co. Limited

    3、股份认购价格:港币5.22元/股

    4、股份认购数量:本次拟认购彩生活配售的22,956,000股股份,总认购金
    额约为港币1.198亿元。


    5、股份认购:

    5.1 待认购条件达成或视特殊情况被豁免后,股份认购方应根据股份认购协
    议规定的条款及条件,认购或促使其名义持有人按照上述股份认购价格认购股份,
    并按照股份发行方的要求,在交易完成时支付认购价款。


    5.2 待认购条件达成或视特殊情况被豁免后,股份发行方应在交易完成时,
    按照上述认购价格向股份认购方或其指定的名义持有人发行及分配已认购股份。


    5.3 股份认购方或其名义持有人不得在股份认购完成后的六个月内(以下简
    称“锁定期”)处置本次认购的股份。


    5.4 锁定期届满后,若股份认购方交易本次认购的股份,或同意、签约或公
    开宣布有意进行任何此类交易,均应采取一切合理措施确保其不会对股份造成虚
    假交易申报或引发市场混乱,并遵守有权管辖区所有适用的法律法规和证券交易
    规则,包括《香港联交所证券上市规则》、《公司条例》(香港法例第622章)及
    《证券及期货条例》(香港法例第571章)。


    6、认购条件:


    6.1 股份认购协议完成需实现以下全部条件:

    6.1.1 股份发行方的独立股东已依据《香港联交所证券上市规则》规定在股
    份发行方的股东特别大会上批准相关股份的配发及发行。


    6.1.2 香港联交所上市委员会(the Listing Committee of the Stock
    Exchange of Hong Kong)已批准本次认购股份的上市及交易(该等许可及上市
    在本次认购股份交付之前未被撤销)。


    6.2 股份发行方及股份认购方均应尽其最大努力促成上述认购条件的达成,
    特别是应提供信息、提供文件、作出承诺及执行与认购条件实现相关的所有合理
    行为或事项。


    6.3 如果上述认购条件未能在2019年9月30日之前(含当日)或股份发行
    方及股份认购方协商一致的其他较晚日期前实现,则股份认购协议将终止,且任
    何一方均不得对另一方提出任何损害或赔偿要求。


    7、股份认购完成及协议履行:

    7.1 股份认购完成日为股份认购条件实现后的第三个工作日,或协议双方协
    商一致的其他日期。


    7.2股份发行方应在股份认购完成日向股份认购方交付股份证书,或交送香
    港中央结算公司(HKSCC),以便即时存入股票账户。


    7.3股份认购方须在股份认购完成前至少一个工作日,通过银行转账的形式,
    以港币向股份发行方支付或促使支付全部股份认购价款,认购价款支付后,即表
    明与股份认购方有关的义务已全部履行完毕。


    四、该关联交易应当履行的审议程序

    因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在彩生活担任非执行董事,
    本次投资彩生活构成关联交易。经内部统计,除日常关联交易外,公司过去12
    个月内与同一关联人(周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司)
    发生的关联交易为两笔,交易类别为放弃与关联人共同投资公司的优先受让权,
    涉及金额分别为人民币250万元和人民币4,905万元;公司过去12个月内未与
    不同关联人发生过与对外投资类别相关的其他关联交易。


    本次交易同上述交易累计后金额约为人民币1.57亿元(此金额为公司自行
    汇总,未经审计,仅供参考),按照《上市规则》的相关规定,本次交易须履行


    董事会审议程序,无须履行股东大会审议程序,亦未构成重大资产重组。


    公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限
    公司暨关联交易的议案》,其中关联董事周鸿祎先生回避了表决,非关联董事一
    致审议通过了该议案。


    公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下:

    本次投资符合公司战略发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
    则,交易定价参考市场交易公允价格制定,不存在损害公司和中小股东利益的行
    为。本委员会同意本次关联交易事项,并同意提交公司董事会审议。


    公司独立董事本议案相关事项进行了事前认可:

    本次投资彩生活服务集团有限公司构成关联交易,该投资符合公司战略发展
    需要,关联交易定价参考市场交易公允价格,不存在损害公司和中小股东利益的
    行为。我们对本次交易表示认可,同意将《关于投资彩生活服务集团有限公司暨
    关联交易的议案》提交公司董事会审议。


    此外,公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下:

    本次关联交易事项经依法召开的董事会审议,关联董事在表决时进行了回避,
    其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及
    《公司章程》的相关规定。本次交易价格参考股票市场交易均价确定,交易双方
    在公平、公正、自愿的原则下确定投资比例与投资金额。投资彩生活服务集团有
    限公司符合公司战略发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为,同意公
    司本次投资暨关联交易事项。


    五、本次交易对上市公司的影响及风险分析

    本次投资决策基于公司战略发展考虑,三六零将通过此次投资,加强与彩生
    活在社区安全等场景的深入合作。社区安全是三六零城市安全大脑的重要应用场
    景之一,通过与彩生活合作,公司可快速切入全国多个城市的社区,部署社区安
    全软硬件系统及服务,提升市场占有率,并进一步扩充以家庭为单位的用户资源。

    同时,公司可将长期积累的核心安全能力、大数据、IoT、人工智能等技术广泛
    应用于社区安全领域,有效提升三六零在守护城市、社区安全方面的知名度及影
    响力,为构建城市安全大脑、打造“大安全”产业生态奠定良好基础。


    根据香港相关法规,本次交易尚需经彩生活内部审议程序并报送香港联交所


    审核批准,交易本身存在一定不确定性。公司拟与彩生活在社区安全等领域展开
    深入合作,如合作过程中出现行业竞争加剧、政策变动、市场需求变化等不利情
    况,存在双方业务合作低于预期的风险。此外,由于彩生活是香港联交所上市公
    司,其股票价格受宏观经济形势、股票市场供求变化、公司经营状况、投资者心
    理变化、突发性重大事件等多重因素综合影响,彩生活股票价格波动将对本次交
    易的投资回报带来一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议

    2、公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议

    3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

    4、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    特此公告。






    三六零安全科技股份有限公司董事会

    2019年7月20日


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