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    利安隆:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书

    时间:2019年07月19日 20:01:36 中财网
    原标题:利安隆:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书


    上海市锦天城律师事务所

    关于天津利安隆新材料股份有限公司

    C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg
    发行股份购买资产之

    实施情况的

    法律意见书















    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

    电话:021-20511000 传真:021-20511999


    上海市锦天城律师事务所
    关于天津利安隆新材料股份有限公司
    发行股份购买资产之
    实施情况的
    法律意见书



    致:天津利安隆新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受天津利安隆新材料股份
    有限公司(以下简称“上市公司”、“利安隆”、“委托人”)的委托,并根据
    上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》,作为上市公司本次发行股份购买
    资产的专项法律顾问。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
    重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
    《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则)》等有关法律、法规以及中国证券监督
    管理委员会的有关规定,本所现就本次重大资产重组实施情况有关事宜出具本法
    律意见书。


    声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
    事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
    定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
    遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所
    认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资



    产重组有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决
    策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
    估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述,并不
    意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所
    并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于
    交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,
    委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
    与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文
    件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权。

    在调查过程中,对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件,本所律师已
    对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
    法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
    明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本
    所同意,不得用作任何其他目的。



    基于上述声明事项,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国
    证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
    出具法律意见如下:




    正 文

    一、 本次重大资产重组方案的主要内容

    根据《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》(以下简称
    《发行股份购买资产协议》)以及《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购
    买资产报告书》等文件,本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买韩厚义、
    韩伯睿、王志奎和梁玉生(以下简称“交易对方”)持有的衡水凯亚化工有限公
    司(以下简称“凯亚化工”或“目标公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

    本次交易完成后,凯亚化工将成为利安隆全资子公司。本次交易无配套融资。


    本次交易的对价全部以上市公司发行股份的方式支付,本次交易作价为
    60,000万元,考虑利安隆2018年度权益分派情况后,发行价格为23.99元/股,
    发行股份数为25,010,420股。交易对方具体交易对价如下:

    序号

    交易对方

    持有凯亚化
    工股权比例

    利安隆拟收
    购股权比例

    交易对价(万
    元)

    认购利安隆股份数量
    (股)

    1

    韩厚义

    25.00%

    25.00%

    15,000

    6,252,605

    2

    韩伯睿

    30.00%

    30.00%

    18,000

    7,503,126

    3

    王志奎

    25.00%

    25.00%

    15,000

    6,252,605

    4

    梁玉生

    20.00%

    20.00%

    12,000

    5,002,084

    合计

    100.00%

    100.00%

    60,000

    25,010,420



    二、 本次交易的授权和批准

    (一)中国证券监督管理委员会的批准

    2019年5月21日,中国证监会下发《关于核准天津利安隆新材料股份有限
    公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2019】915号),核准
    本次交易。


    (二)上市公司的授权和批准

    1、 2018年12月23日,上市公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过
    《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
    方案的议案》、《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告
    书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大



    资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份购买
    资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
    《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
    的有效性的说明的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议书>及<盈利预测
    补偿协议>的议案》等议案。上市公司独立董事就本次交易相关议案发表了事前
    认可见及独立意见。

    2、 2019年1月4日,上市公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了
    《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>
    及其摘要的议案》等议案。

    3、 2019年1月24日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通
    过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资
    产方案的议案》、《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资
    产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<上市
    公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司发行
    股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
    定的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提
    交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议书>
    及<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。

    4、 2019年5月23日,上市公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过
    了《关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格
    和发行数量的议案》等议案。



    (三)凯亚化工的授权和批准

    凯亚化工已作出股东会决议,同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买
    韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生持有的凯亚化工100%股权,本次交易总价为
    60,000万元,交易完成后上市公司将持有凯亚化工100%股权;凯亚化工股东同
    意无条件放弃对其他股东向上市公司转让所持凯亚化工股权的优先购买权;同意
    交易对方与上市公司签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》;
    同意授权凯亚化工董事长或总经理在《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补
    偿协议》下代表凯亚化工负责办理本次交易过程事宜。



    (四)交易对方的授权和批准

    本次交易交易对方均为自然人,交易对方同意将所持标的资产转让给上市公
    司,并与上市公司及相关方签署本次交易相关的法律文件。


    综上,本所律师认为,本次重组的交易各方已就本次交易依法履行了内部
    审议程序并获得有效通过,上述内部审议程序及表决结果合法有效;本次重组已
    获得中国证监会的核准。


    三、 本次交易标的资产的实施情况

    (一)资产交付及过户

    根据本次交易方案,本次交易的标的资产为凯亚化工100%股权。


    根据衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2019年6月
    20日核发的目标公司《营业执照》、出具的《内资企业登记基本情况表》以及
    目标公司提供的最新公司章程等文件,目标公司100%股权过户登记至上市公司
    名下的工商登记手续已办理完毕,目标公司已成为上市公司持100%股权的子公
    司。同时,目标公司名称由衡水凯亚化工有限公司变更为利安隆凯亚(河北)新
    材料有限公司。


    经核查,本所律师认为,本次交易的标的资产过户手续已办理完毕,上市公
    司合法持有标的资产。


    (二)验资情况

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月26日出具的《验资
    报告》(瑞华验字[2019]02370005号),截至2019年6月20日止,利安隆
    经收到韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生持有的凯亚化工100%的股权,新增注
    册资本合计人民币25,010,420.00元,变更后的累计注册资本人民币
    205,010,420.00元,股本人民币205,010,420.00元。


    据此,本所律师认为,利安隆已经完成了本次发行股份购买资产相关的新增
    注册资本验资手续。


    (三)新增股份登记情况


    根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年7月11日出具的《股
    份登记申请受理确认书》 (业务单号:101000008142),其已于2019年7月11
    日受理利安隆非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上
    市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为25,010,420股(其中限售流通股
    数量为25,010,420股),非公开发行后利安隆股份数量为205,010,420股。


    经核查,本所律师认为,中国证券登记结算有限公司深圳分公司已经受理利
    安隆非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
    股东名册。


    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    利安隆确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次发行股
    份购买资产实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
    情形。


    五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况

    (一)利安隆董事、监事、高级管理人员的更换情况

    经本所律师核查,利安隆于2019年4月29日发布《关于监事会主席辞职及
    补选非职工代表监事的公告》(2019-054),李亚军先生因个人原因申请辞去公司
    监事会主席、监事等职务。利安隆第三届监事会第四次会议提名庞慧敏女士为公
    司第三届监事会非职工代表监事候选人,利安隆2019年第二次临时股东大会选
    举庞慧敏女士为利安隆第三届监事会监事,利安隆第三届监事会第五次会议选举
    庞慧敏女士为利安隆第三届监事会主席。


    利安隆确认并经本所律师核查,上述监事的变化并非本次交易所导致,截
    至本法律意见书出具之日,除上述变化外,本次发行股份购买资产实施过程中,
    利安隆不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。


    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2019年6月
    20日出具的《内资企业登记基本情况表》,凯亚化工变更董事为韩厚义、韩伯


    睿、郭平武、毕红艳、孙春光,变更监事为丁欢,并办理完毕相关工商变更登记
    手续。


    根据《内资企业登记基本情况表》并经确认,截至本法律意见书出具之日,
    除上述变化外,本次发行股份购买资产实施过程中,凯亚化工不存在其他更换董
    事、监事、高级管理人员的情况。


    六、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况

    利安隆确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次发行股
    份购买资产实施过程中,利安隆不存在实际控制人、控股股东及其控制的其他关
    联方(利安隆及其附属企业除外)违规占用公司资金、资产的情形,或为实际控
    制人、控股股东及其控制的其他关联方(利安隆及其附属企业除外)违规提供担
    保的情形。


    七、 相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议包括附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈
    利预测补偿协议》。


    利安隆确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易协
    议约定的全部生效条件已满足,相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务,
    未发生违反协议约定的情形。


    (二)相关承诺的履行情况

    为本次交易之目的,本次交易相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关
    联交易等事项作出了相关承诺。前述承诺的主要内容已在《天津利安隆新材料股
    份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。


    根据利安隆确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,交易各相
    关方均正常履行相关承诺,未发生违反相关承诺的情形。



    八、 后续事项

    本次交易的标的资产过户手续完成后,按照相关法律、法规及规范性文件的
    规定以及重组协议的约定尚有以下后续事项:

    1、 上市公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份,向深圳证券交易所
    完成该等发行股份的上市事宜;

    2、 上市公司尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
    程等工商变更登记或备案手续;

    3、 上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡
    期内的损益情况进行审计确认,并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产
    协议》的约定处理;

    4、 上市公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件、自律性文件及公司章
    程的规定,就本次交易的后续事项继续履行信息披露和报告义务;

    5、本次交易相关各方尚需继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、
    承诺事项。


    经核查,本所律师认为,在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
    况下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    九、 结论意见

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的资产
    过户手续已经办理完毕,中国证券登记结算有限公司深圳分公司已经受理利安
    隆非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
    股东名册;上市公司尚需完成本次交易相关后续事项,在交易各方按照相关协
    议和承诺履行各自义务的情况下,该等事项办理不存在实质性法律障碍。















    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限
    公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页)

    上海市锦天城律师事务所 经办律师:

    鲍方舟



    负责人: 经办律师:

    顾功耘

    张昕华



    经办律师:

    金永凯







    2019年7月19日








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